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星湖科技“蛇吞象” 伊品生物旧年狡计现款净额着落66%
发布日期:2022-05-12 23:21    点击次数:197

预案涌现,本次交游决策包括刊行股份及支付现款购买金钱和召募配套资金。星湖科技拟通过刊行股份及支付现款的花样购买宁夏伊品生物科技股份有限公司(以下简称伊品生物或地方公司)99.22%股权,本次交游完成后,伊品生物将成为星湖科技的控股子公司。本次交游中地方金钱的交游作价,各交游对方的股份、现款支付比例和支付数目尚未详情。本次刊行股份的价钱不低于订价基准日前120个交游日股票交游均价的90%,即4.97元/股。

同期,星湖科技拟向不向上35名(含35名)合乎要求的特定投资者非公拓荒行股票召募配套资金,召募资金总数不向上公司本次交游中以刊行股份购买金钱的交游对价的100%。本次召募资金拟用于支付本次交游中的现款对价、中介机构用度、补充上市公司流动资金等,其中,用于补充流动资金的比例不会向上交游作价的25%,而况不向上召募配套资金总数的50%。本次召募配套资金刊行的股份数目不向上本次召募配套资金前上市公司总股本的30%。

本次交游瞻望组成紧要金钱重组、不组成重组上市、组成关联交游。本次交游中,交游对方之一广东省广新控股集团有限公司为上市公司控股鼓动,为上市公司关联方。

预案涌现,2021年、2020年地方公司辞别兑现营收146.65亿元和110.81亿元,同比增长32.34%;兑现净利润3.66亿元和8287.34万元,同比增长341.43%;狡计算作产生的现款净流量辞别为2.67亿元和7.82亿元,同比着落65.88%。

问询函指出,2020年末、2021年末,地方公司金钱欠债率辞别为67.12%和63.52%,但字据年报涌现,2020年末、2021年末,上市公司金钱欠债率辞别为28.21%和31.09%,地方公司金钱欠债率水平显著高于上市公司。

对此,上交所要求星湖科技核实并补充暴露:联接同业业可比公司财务规划,补充暴露地方公司金钱欠债率是否处于合理水平,与同业业可比公司存在各异的原因及合感性;联接货币资金、可运用的融资渠道、授信额度等情况,补充暴露改日地方公司关系债务的偿付安排,有无紧要偿债风险;地方公司论说期内已建、在建和拟建表情的关系情况,后续投产、扩产的关系安排及瞻望资金参加情况,并联接上市公司现在资金情况,补充暴露后续表情诞生会否对上市公司流动性酿成不利影响及风险移交方法。上交所要求财务照顾人发表主意。

上交所要求星湖科技收到问询函后立即暴露,在5个交游日内针对上述问题书面复兴上交所上市公司经管一部,并对紧要金钱重组预案作相应修改。

以下为原文:

上海证券交游所

上证公函【2022】0219号

对于对广东肇庆星湖生物科技股份有限公司重组预案信息暴露的问询函

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司:

你公司提交的刊行股份及支付现款购买金钱并召募配套资金暨关联交游预案(以下简称预案),现存如下问题需要你公司作进一步阐述和阐扬。

一、对于本次交游决策

1、预案暴露,上市公司拟通过刊行股份及支付现款的花样购买伊品生物99.22%股权,其中上市公司拟向控股鼓动广东省广新控股集团有限公司(以下简称广新集团)购买地方公司43.78%的股权,本次交游组成关联交游。同期,公开尊府涌现,广新集团于2021年10月得到地方公司上述股权。请公司核实并补充暴露:(1)上市公司未平直管购地方公司股权,而是由控股鼓动广新集团先收购地方公司部分股权,短期内再注入上市公司的原因及合感性,是否有意于调治上市公司及中小鼓动利益;(2)广新集团收购地方公司的金钱评估值及对价支付花样。请财务照顾人发表主意。

2、预案暴露,2020年末、2021年末,地方公司金钱欠债率辞别为67.12%和63.52%,但字据年报涌现,2020年末、2021年末,上市公司金钱欠债率辞别为28.21%和31.09%,地方公司金钱欠债率水平显著高于上市公司。请公司核实并补充暴露:(1)联接同业业可比公司财务规划,补充暴露地方公司金钱欠债率是否处于合理水平,与同业业可比公司存在各异的原因及合感性;(2)联接货币资金、可运用的融资渠道、授信额度等情况,补充暴露改日地方公司关系债务的偿付安排,有无紧要偿债风险;(3)地方公司论说期内已建、在建和拟建表情的关系情况,后续投产、扩产的关系安排及瞻望资金参加情况,并联接上市公司现在资金情况,补充暴露后续表情诞生会否对上市公司流动性酿成不利影响及风险移交方法。请财务照顾人发表主意。

3、预案暴露,(1)2021年地方公司兑现交易收入146.64亿元,示寂2021年末地方公司金钱总数为120.06亿元;字据年报暴露,2021年上市公司兑现交易收入12.35亿元,示寂2021年末上市公司金钱总数为24.73亿元,上市公司与地方公司在交易收入、金钱规模方面各异较大。(2)本次交游完成后,整合能否顺利本质存在不祥情味,整合可能无法达到预期成果。请公司核实并补充暴露:(1)本次交游完成后,上市公司主交易务组成、改日狡计发展计谋和业务经管模式;(2)上市公司在业务、金钱、财务、人员、机构等方面拟采纳的移交本次交游完成后收购整合风险的灵验方法。请财务照顾人发表主意。

二、对于地方公司财务情景

4、预案暴露,2021年、2020年地方公司辞别兑现营收146.65亿元和110.81亿元,同比增长32.34%,兑现净利润3.66亿元和8287.34万元,同比增长341.43%,狡计算作产生的现款净流量辞别为2.67亿元和7.82亿元,同比着落65.88%。请公司核实并补充暴露:(1)分居品列示地方公司2020和2021年收入、资本、各项用度和关系规划同比变化情况,联接主要居品价钱、销量等变化,并与可比公司事迹对比,阐述地方公司2021年纪迹提高的原因,并联接主要居品价钱、原材料价钱和阛阓供求情况等行业要素,阐述地方金钱事迹增长是否具备可不息性;(2)联接地方公司主要客户变化情况、销售与回款政策、采购与付款政策等变化情况,阐述地方公司净利润大幅增长的情况下狡计算作产生的现款净流量着落的原因及合感性。请财务照顾人发表主意。

5、预案暴露,2021年、2020年地方公司筹资算作产生的现款流量净额辞别为1.63亿元和-7.79亿元。请公司核实并补充暴露:(1)地方公司2020年筹资算作产生的现款流量净额为负的原因,是否存在利润分拨、债务集中偿还或其他利益安排,若有,请阐述关系安排的讨论;(2)地方公司是否存在资金占用、对外担保等情形,如有,请明确关系问题惩处方法。请财务照顾人发表主意。

三、其他

6、预案暴露,地方公司主要从事玉米深加工行业,主要居品为动物养分氨基酸、食物添加剂、增鲜类调味品及复混肥等,属于化学成品行业。请公司核实并补充暴露:(1)地方公司已建、在建和拟建表情是否属于“高耗能、高排放”表情,是否需履行关系操纵部门审批、核准、备案等要津及履行情况;(2)联接地方公司近3年受到的行政处罚情况,阐述地方公司是否存在紧要违规及整改情况。请财务照顾人、讼师发表主意。

7、因规画紧要金钱重组事项,公司恳求股票自2022年3月8日起停牌。停牌前一日,公司股价高涨8.32%。请公司核实并补充暴露:(1)停牌前规画紧要事项的具体流程,包括战役、协商、执意契约等主要节点和参与明察的关系人员,阐述是否存在内幕信息泄漏的情形;(2)核实向我部报送的内幕信息知情人名单是否实在、准确、完满,是否合乎《证券法》第五十一条以及本所筹商轨范。请财务照顾人、讼师发表主意。

请你公司收到本问询函后立即暴露,在5个交游日内针对上述问题书面复兴我部,并对紧要金钱重组预案作相应修改。

上海证券交游所上市公司经管一部

二〇二二年四月六日



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